中華(hua)人民共(gong)和國(guo)(guo)國(guo)(guo)務院令?

第784號(hao)

《國(guo)務院關于實施〈中(zhong)華(hua)人民共和國(guo)公(gong)司法〉注冊(ce)資本登記管理制度的規定》已經(jing)2024年6月7日(ri)國務(wu)院第34次常(chang)務會議通過(guo)，現予(yu)公(gong)布(bu)，自公(gong)布(bu)之日起施行。

總理(li)　　李強　　　　　　??

2024年(nian)7月1日　　　　??

國(guo)務院關于實施《中華人民共和國(guo)公(gong)司(si)法(fa)》注冊(ce)資本(ben)登記管(guan)理(li)制度的規定

第一(yi)條　為了加強(qiang)公司(si)注冊資本登(deng)記(ji)管理(li)，規(gui)范股東依法(fa)履行出(chu)資義務，維護市場交易(yi)安(an)全，優化營商環境，根據《中(zhong)華人民共和國公司(si)法(fa)》（以下簡稱(cheng)公司(si)法(fa)），制定本規(gui)定。

第二條　2024年6月30日前登記設立的公司，有限(xian)(xian)責任公司剩余認(ren)繳出資(zi)期限(xian)(xian)自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前(qian)將其剩余認繳出資(zi)期限調整至5年內(nei)并記載于(yu)公(gong)司(si)章程，股東應(ying)當在調(diao)整(zheng)后的認(ren)繳(jiao)出(chu)資期(qi)限內(nei)足額(e)繳(jiao)納(na)認(ren)繳(jiao)的出(chu)資額(e)；股份有限公(gong)司(si)的發起(qi)人應(ying)當在2027年(nian)6月30日前按照其(qi)認購的(de)股份(fen)全額(e)繳(jiao)納股款。

公司生(sheng)產(chan)經營(ying)涉及國家利益(yi)或(huo)者重大公共利益(yi)，國務(wu)院有關主管部門或(huo)者省級人民政府(fu)提出意見的，國務(wu)院市場(chang)監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

第三條(tiao)　公司出資期限、注(zhu)冊資本明顯異常的(de)，公司登記(ji)機關可(ke)以(yi)結(jie)合公司的(de)經營(ying)(ying)范圍(wei)、經營(ying)(ying)狀(zhuang)況以(yi)及股東(dong)的(de)出資能力、主營(ying)(ying)項目、資產規模等(deng)進行研判，認定違背(bei)真實性、合理(li)性原則的(de)，可(ke)以(yi)依法(fa)要求其及時調(diao)整。

第四條　公司調(diao)整股(gu)東認(ren)繳(jiao)和(he)實繳(jiao)的出資額、出資方式(shi)、出資期限，或者調(diao)整發起(qi)人認(ren)購的股(gu)份(fen)數等(deng)，應當(dang)自相關信息產生之(zhi)日起(qi)20個工作日內通過國家企業信用(yong)信息公示系(xi)統向社(she)會公示。

公司應當確保前款公示信息真(zhen)實(shi)、準確、完整。

第五條　公司登記(ji)機關采取(qu)隨機抽取(qu)檢查對(dui)象、隨機選(xuan)派執法檢查人員的方式(shi)，對(dui)公司公示(shi)認繳和實(shi)繳情(qing)況進行監督檢查。

公司(si)登記機關應(ying)當加強(qiang)與有關部門的(de)(de)信(xin)息互聯共享，根據公司(si)的(de)(de)信(xin)用(yong)風(feng)險狀況實施分類(lei)監管，強(qiang)化信(xin)用(yong)風(feng)險分類(lei)結果的(de)(de)綜合應(ying)用(yong)。

第六條　公司未按(an)照本規(gui)定調整出資期限、注冊資本的，由公司登(deng)(deng)記機關責令(ling)改(gai)正；逾期未改(gai)正的，由公司登(deng)(deng)記機關在國家企業信(xin)用信(xin)息公示(shi)系統作(zuo)出特別(bie)標注并(bing)向(xiang)社(she)會公示(shi)。

第七條　公(gong)(gong)司因被(bei)吊銷營業執照、責令關閉或(huo)者(zhe)被(bei)撤銷，或(huo)者(zhe)通過其住(zhu)所、經營場所無法聯系被(bei)列入經營異常名錄(lu)，出資期限、注(zhu)冊(ce)資本不符合本規定(ding)且(qie)無法調整的(de)，公(gong)(gong)司登記機關對其另冊(ce)管理，在國家企業信用信息公(gong)(gong)示系統作出特別標注(zhu)并向社會(hui)公(gong)(gong)示。

第八條　公司(si)自被(bei)吊銷營業執照(zhao)、責令關閉(bi)或者被(bei)撤銷之日起，滿3年未(wei)向公(gong)司(si)登記(ji)機(ji)關(guan)申請(qing)注銷(xiao)公(gong)司(si)登記(ji)的(de)，公(gong)司(si)登記(ji)機(ji)關(guan)可以通過(guo)國家企業(ye)信(xin)用信(xin)息公(gong)示系統予以公(gong)告，公(gong)告期(qi)限不(bu)少于60日。

公(gong)告期內，相(xiang)關部門、債權人以及(ji)其他(ta)利害關系人向(xiang)公(gong)司(si)登記機(ji)關提出異(yi)議的，注(zhu)(zhu)銷程序終止。公(gong)告期限屆滿后無異(yi)議的，公(gong)司(si)登記機(ji)關可以注(zhu)(zhu)銷公(gong)司(si)登記，并在國家(jia)企業信(xin)用(yong)信(xin)息公(gong)示系統作出特別標注(zhu)(zhu)。

第九條　公(gong)司的(de)股(gu)東或(huo)者(zhe)發起人未按照本規(gui)定繳納認繳的(de)出資額或(huo)者(zhe)股(gu)款(kuan)，或(huo)者(zhe)公(gong)司未依法公(gong)示有(you)關信息(xi)的(de)，依照公(gong)司法、《企(qi)業信息(xi)公(gong)示暫行條例(li)》的(de)有(you)關規(gui)定予以(yi)處(chu)罰。

第十條(tiao)　公(gong)司登(deng)記機關應當(dang)對(dui)公(gong)司調整出資期限(xian)、注冊資本加(jia)強指導(dao)，制定具體操作指南，優(you)化辦理流程，提高登(deng)記效率(lv)，提升(sheng)登(deng)記便利化水平。

第十一條　國務院(yuan)市場監督(du)管理部門根據本規定，制定公司注冊資本登(deng)記管理的具體(ti)實施辦(ban)法。

第十二條(tiao)　上(shang)市(shi)公司依(yi)照(zhao)公司法和國(guo)務院規(gui)定，在(zai)公司章程中(zhong)規(gui)定在(zai)董(dong)事(shi)會(hui)中(zhong)設置審(shen)(shen)計(ji)委(wei)(wei)員會(hui)，并載明審(shen)(shen)計(ji)委(wei)(wei)員會(hui)的(de)組成(cheng)、職權(quan)等事(shi)項。

第十(shi)三條　本規定(ding)自公(gong)布之日起施行。